Vol.6

越南投资操作知多少


导语

上期,我们一起了解了越南的投资环境和投资政策,它多样化、具有活力的经济发展,对投资者还是极具吸引力的,很多国际组织都非常看好它。那么,真正想到越南投资的人,到底该如何投资越南呢?


正文

到越南进行投资之前,了解当地投资政策、基础设施情况、人文等状况还只是第一步,接着就要考虑要投资的领域及市场状况;决定是要到越南投资后,则要考虑投资地点,在北方、中部还是南方?是在工业区内还是工业区外?这些都确定之后,就要研究并决定在越南的投资方式了。

越南的投资方式

越南二十多年来所走的改革开放之路,与中国大陆有很多相似之处,所以投资模式也很类似。

越南的投资方式可以分为一般投资方式和特殊投资方式。

一般投资方式包括独资企业(这又可分为外商独资公司和外商独资商贸公司两种形式)联营公司、合营公司、办事处。

如果外商要以外商独资公司模式投资,可以100%持有公司股票;股东至少为1人,最多不要超过50人,拥有独立的法人资格,并且不受内外销比例限制;而在2009年之前,越南的外商独资商贸公司(100%外资)是有限制的,直到为履行越南2005年加入WTO的切结条款,才在2009年1月1日起完全开放外商独资贸易公司的设立。

越南的联营公司,也可以叫合资工厂,至少由2位股东共同出资,并在公司同一名义下经营,外商战友的股权比例可以高达99%;而如果成立合营公司,外商不用在越南成立新公司,只需外商与越方签订生产合同,确定各方责任与经营成果分配即可,但外商持股比例不能超过70%,类似于中国所说的“来料加工厂”或“委托加工厂”。

如果外商想先探查越南市场、对越南的投资环境更加了解后再决定是否正式投资,可以选择先在越南设立办事处(或称代表处)的投资模式。它可以代表母公司在越南从事业务接洽、联络与开发,但不能有营业行为,也不能开立发票。另外要注意的是,外商可以在越南国内设立多个独立代表处,但不能设立总代表处或代表处的分支机构。

事实上越南原本还有一种外商投资模式,即分公司,可以从事货品买卖及与买卖直接有关的活动,功能基本与子公司相同,但目前越南已暂停审批设立国外分公司。

不同的投资方式,优劣各有不同。合作企业或联营企业,需要寻找越方合作伙伴,经商谈达成一致后,双方或多方签署合作备忘录及合同。对外国投资者来说,合作伙伴的选择至关重要,需要慎之又慎;同时,合营企业有越方合作伙伴可以协助解决问题,可它的总经理、第一副总经理的任免及企业章程的修改补充,须由董事会全部董事一致通过。

独资企业也不例外。比如越南独资贸易公司设立后,好处是可以在越南国内各城市广设分公司和连锁店,而这种方式最适合这5种投资类型的外商转型设立:越南人头内资公司、与越南人合办的联营贸易公司、国外公司常驻越南代表处、在越南已经设立生产性外资厂、从事商贸的非生产型服务者。因为可以一扫过去越南人头内资公司违法经营,并且在越南的营销、管理无法强势到位的困扰;或者解决联营公司因无法100%控股而造成经营管理成本高的问题;代表处转型过来,则可以免除不能与国内外厂商做直接业务买卖、开立发票和及时付款等烦恼。但是独资企业需要与越南省(市)人民委员会或工业区管理委员会商洽,并需要寻找、承租合适的土地,然后再根据越南计划投资部(MPI)规定的格式准备申请文件。

特殊的投资方式包括建设-移交-经营,或在工业区(或加工出口区、或高科技区)进行投资。因为选择特殊投资方式的外商只占一小部分,这里就不做详细介绍。

越南公司设立的操作方式

在上述投资方式中,国外公司/个人无论选择哪种投资模式在越南设立工厂、公司,都可以采用以下三种方式操作:第一种,以国外公司、个人的名义直接设立;第二种,通过一家控股公司间接设立(单层控股);第三种,通过两家控股公司间接设立(双层控股)。

目前,大多数外商都采用第二、第三种方式在越南或国外投资,以便母公司税务上的规划,因为通过控股公司投资是有限责任,可以免除母公司海外法律诉讼、债务限制甚至民事刑事责任的无限扩大,并且具有盈余保留无限期,以便往后海外转投资的优势,

越南公司设立的条件

越南对外资企业的投资总额和注册资本没有明文限制,但法定资本要不少于投资额的30%,可如果是鼓励类、较大金额的投资项目,法定资本可以调降到投资额的20%。实际操作时建议最低登记10万美金,因为如果小于10万美金,当地政府一般不会批准。

如果外商资金有更急的用途,或者一时周转不过来,也可以先注册越南公司。因为越南对外商的出资时间并不要要求即时的。以独资公司为例,资本到位时间一般为0.5-1.5年,到位时间和注册资本的大小直接挂钩,比如注册资本为10万美金,到位时间为0.5年,而如果大于或者等于1000万美金,到位时间为1.5年。如果有需要,也可向越南政府申请延期,但最多只可以延期半年。另外,越南对外商投资的出资方式没有限制,外商可以用机器、现金或者专有技术等方式出资,不像中国的外商独资公司有机器和资金比例的限制。

外商投资需要提交的文件

外商登记签发投资许可证的投资项目,应准备下列文件: 申请登记书(根据MPI统一表格);联营合同及联营企业章程,或独资企业章程,或合作经营合同。这些文件资料正本一份,副本四份,呈报投资许可证签发部门。自收到合格文件之日起15天内,发照部门以投资执照方式通知其同意决定。

而审核签发投资许可证的投资项目,应准备下列文件: 签发投资申请书;联营合同及联营企业章程,或独资企业章程,或合作经营合同;经济技术可行性研究报告;联营各方、参加合作经营合同各方、外商的法律资格、财务状况等证件;有关工艺技术转让资料(若有)。

在越南,投资者要把相关申请文件递交给中央计划投资部,或是其依权责下放给的省(市)人民委员会、省级工业区管委会,因为它们是负责审批、发放投资设立许可证与管理工作的。

比如越南计划投资部于2003年5月2日公布第270/QD-BKH号决定,同意胡志明市高科技工业区管理委员会可核发投资总额为4000万美元以下的出口加工项目和1000万美元以下的工业生产项目及500万美元以下的工业服务项目的投资许可证。

提交文件之后,工业区、加工出口区、高科技园区、都市区等基础设施开发等A类投资项目,不管投资规模大小,均由政府总理审批。自收到合格文件之日起30个工作日内,计划投资部(MPI)将审核意见呈报总理。自收到MPI呈报书之日起10个工作日内,政府总理提出对投资项目的决定。自收到政府总理决定之日起5个工作日内,MPI通知对投资项目的决定(总共45个工作日);B类投资案。自收到合格文件之日起30个工作日内,MPI完成对投资项目的审核及发照工作;由各省市人委会发照的投资项目。自收到合格文件之日起30个工作日内,各省市人委会完成对投资项目的审核及发照工作。

通过审核并获得发照后,企业就可以依法进行生产运营了。需要特别提醒的是,外商在越南经营企业,要注意缴纳外资企业社会保险。因为越南的社会保障制度从1947年开始实行,至今已有60余年历史,相关法律经过不断修改和完善,使社会保障制度在所有越南法律中式最完善的,甚至可以和西方发达国家相媲美。

越南社会保险包括三大项:退休金和遗嘱待遇、生育和工伤待遇、医疗待遇。总缴费比例为员工月薪的23%,个人负担6%。缴费时直接在员工工资中扣除,由公司代为缴纳。从2009年1月1日起,越南开始征收失业社会保险税,企业和员工各缴纳1%,外资企业社会保障费率最高将达到18%,个人增加至9%,外籍员工在越南免缴社会保险税。

部分早期在越南投资的外商,急于获利,忽视越南劳动法和社会保障法,或执行不积极(少缴或不按时缴纳员工的社会保险),造成员工滋事罢工的事屡见不鲜。一旦被媒体报导或渲染,将遭受越南政府严厉的处罚。而外商到越南投资,在语言与环境不熟悉的情况下,问题更是层出不穷。

因此,要规避投资经营风险,就要严守越南法律,这是外商避免问题与困扰最基本的作为。当然,还有其他风险,要做到及时规避,就必须先了解当地投资经营的具体情况,对初来乍到的外国投资者而言,最省时、省事、高效的方法,就是找当地相关的商会、协会或者专业的企业顾问机构进行咨询或代理。